實控人騰挪股權，巧避借殼紅線

根據(jù)京藍科技最新的股權結構，京藍控股持有18.65％京藍科技股權，為上市公司單一大股東。

京藍科技的實際控制人，為華夏幸福現(xiàn)任董事郭紹增。預案顯示，郭紹增持有華夏幸?；鶚I(yè)10%的股權。

新京報記者梳理了郭紹增入主京藍科技路徑，發(fā)現(xiàn)其通過繁復的股權架構、資本運作，完成控制上市公司控股股東，進而實際控制一家上市公司。而提前潛伏上市公司擬收購標的資產(chǎn)，又讓其巧妙規(guī)避借殼紅線，實現(xiàn)注入資產(chǎn)、絕對控制上市公司。

2014年7月，彼時名稱仍為“天倫置業(yè)”的京藍科技原控股股東天倫控股，以每股11.68元將所持3000萬股上市公司股份轉讓給了京藍控股。完成后，天倫控股持股比例降至7.98%，京藍控股則以18.65%的持股比例成為第一大股東，公司實際控制人由張國明變更為梁輝。

易主完成后，被ST的京藍科技又先后經(jīng)歷重組、終止重組、定增、定增遭否等一系列變故，公司業(yè)績、轉型均無起色，可能面臨暫停上市的命運。去年10月，京藍科技將商業(yè)地產(chǎn)板塊及煤炭、礦業(yè)板塊的全部資產(chǎn)和負債，以4.02億元價格剝離出上市公司，接盤方則是前任控股股東、現(xiàn)第二大股東天倫控股。

此后，完成保殼任務的京藍科技則開始了進一步的資本運作。去年12月16日，京藍科技公告控股股東京藍控股股權結構變動。郭紹增通過其獨資實控的融通資本，以股權轉讓、表決權委托形式，獲得京藍控股大股東楊樹成長50%股份權益，成為楊樹成長單一表決權最大的股東。變更后，郭紹增通過實質(zhì)支配京藍控股，成為上市公司京藍科技實際控制人。

通過變更上市公司控股股東之大股東股權結構的方式，京藍科技實現(xiàn)易主。新晉上市公司實控人郭紹增則避開了監(jiān)管層審核。與此同時，京藍控股則開始入資沐禾節(jié)水。

根據(jù)披露的重組預案，京藍科技收購沐禾節(jié)水，沐禾節(jié)水營業(yè)收入占上市公司2014年營業(yè)收入的比例為786.70%，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定構成重大資產(chǎn)重組。但本次交易后，并不會導致上市公司實際控制人產(chǎn)生變更，故不構成借殼。

而為完成收購沐禾節(jié)水，京藍科技還擬以16.54元/股，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過15.7億元。如果考慮這一配套融資情況，實際控制人郭紹增持有的上市公司股份，將在交易完成后增至46.28%，成為京藍科技絕對大股東。

“借殼重組的主體需滿足IPO上市的標準，比如實際控制人三年不變，三年盈利等要求?！币蝗虖氖虏①徶亟M業(yè)務人士對新京報表示，不構成借殼的重組，要求相對較低，對標的方來說，符合股權清晰、財務規(guī)范，最近兩年以上無重大違法違規(guī)行為，兩年一期無保留意見審計報告等門檻條件就可。

顯然，在一系列運作下，京藍科技及其實控人，巧妙地規(guī)避了借殼紅線。對此，京藍科技證券部工作人員對新京報記者表示，重組預案已經(jīng)披露收購沐禾節(jié)水不構成借殼，監(jiān)管層審核也將按一般重組對待，猜測公司提前運作規(guī)避借殼并無意義。